Vzor - Projekt změny právní formy

5.12.1

Vzor – Projekt změny právní formy

JUDr. Vladimíra Knoblochová

vypracovaný ve smyslu § 360 a násl. ZoPSD, a dalších ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v účinném znění (dále jen "zákon o přeměnách" nebo "ZoPSD"), níže uvedeného dne, měsíce a roku, statutárním orgánem obchodní společnosti Alfa, s. r. o., se sídlem Václavské náměstí 12, Praha 1, PSČ: 110 00, IČO: 01145678, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 12678, vedenou u Městského soudu v Praze

 NahoruI.
Definice a výklad

1.1 Není-li v konkrétním případě stanoveno výslovně jinak nebo nevyplývá-li z kontextu něco jiného, výrazy použité v tomto Projektu, které jsou uvozeny velkým písmenem, mají v tomto Projektu následující význam:

• "Beta, s. r. o." – znamená obchodní společnost Beta, s. r. o., se sídlem Václavské náměstí 12, Praha 1, PSČ: 110 00, IČO: 01275658, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 12995, vedenou u Městského soudu v Praze;

• "Občanský zákoník" – znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů;

• "Projekt" – znamená tento projekt změny právní formy, včetně veškerých příloh a dodatků;

• "Společnost" – znamená obchodní společnost Alfa, s. r. o., se sídlem Václavské náměstí 12, Praha 1, PSČ: 110 00, IČO: 01145678, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 12678, vedenou u Městského soudu v Praze;

• "Zákon o obchodních korporacích" – znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů;

• "Zákon o přeměnách" – znamená zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů.

 NahoruII.
Základní údaje o Společnosti

2.1 Identifikační údaje Společnosti před změnou právní formy:

a) obchodní firma: Alfa, s. r. o.

b) se sídlem: Václavské náměstí 12, Praha 1, PSČ: 110 00

c) IČO: 01145678

d) zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 12678, vedenou u Městského soudu v Praze.

 NahoruIII.
Právní forma, jíž má Společnost nabýt

3.1 Společnost změní svou právní formu na akciovou společnost.

 NahoruIV.
Firma Společnosti po změně právní formy

4.1 Firma Společnosti po změně právní formy bude znít: ALFA, a. s.

 NahoruV.
Den, k němu je vyhotoven tento Projekt

5.1 Den, k němuž je vyhotoven Projekt, je den 1. 1. 2022.

 NahoruVI.
Stanovy Společnosti po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku

6.1 Stanovy Společnosti po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku, tvoří přílohu č. 1 a nedílnou součást tohoto Projektu.

 NahoruVII.
Všechny zvláštní výhody, které Společnost poskytuje

7.1 Společnost neposkytuje v souvislosti se změnou právní formy podle tohoto Projektu členům svého statutárního orgánu ani případným jiným osobám žádné zvláštní výhody ve smyslu ustanovení § 361 písm. f) ZoPSD.

 NahoruVIII.
Pravidla postupu při vypořádání se společníkem podle § 361 písm. g) ZoPSD

8.1 Společník, který se změnou právní formy Společnosti nesouhlasí, má právo ze Společnosti vystoupit ve lhůtě 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne, kdy byla změna právní formy schválena valnou hromadou, jestliže:

a) byl společníkem Společnosti ke dni konání valné hromady, která schválila změnu právní formy; a

b) hlasoval proti schválení změny právní formy.

8.2 Vystoupení musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem. Vystoupení nelze odvolat.

8.3 Účast vystupujícího společníka zaniká dnem zápisu změny právní formy Společnosti do obchodního rejstříku.

8.4 Výše vypořádacího podílu společníka, jenž ze Společnosti vystoupí, se stanoví na základě údajů z mezitímní účetní závěrky sestavené ke dni předcházejícímu dni zápisu změny právní formy Společnosti do obchodního rejstříku.

 NahoruIX.
Identifikace osob dle § 361 písm. i) ZoPSD

9.1 Jediným členem představenstva Společnosti bude po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku následující osoba:

a) Ing. David Novák, dat. nar. 2. května 1973, bydlištěm Roupalova 1273/13, Chodov, 140 00 Praha 4.

9.2 Jediným členem dozorčí rady Společnosti bude po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku následující osoba:

b) Kamila Nováková, dat. nar. 24. 5. 1977, bydlištěm Roupalova 1273/13, Chodov, 140 00 Praha 4.

 NahoruX.
Údaje podle § 361 písm. j) ZoPSD

10.1 Základní kapitál Společnosti se v důsledku změny právní formy zvýší a bude činit po změně právní formy 2 000 000 Kč.

10.2 Všechny akcie budou mít zaknihovanou podobu. Akcie nebudou obchodovány na regulovaném trhu. Emisní kurz každé akcie bude odpovídat její jmenovité hodnotě.

10.3 Základní kapitál Společnosti bude po změně právní formy rozdělen na 2 000 kusů akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě 1 000 Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), které budou vydány Společností v zaknihované podobě, bez zvláštních práv.

10.4 Společníkům Společnosti budou akcie vydány takto:

a) Beta, s. r. o. jako jediný společník Společnosti obdrží všech 2 000 kusů akcií specifikovaných v čl. tohoto Projektu.

b) Bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 (třiceti) dnů od právní moci zápisu změny právní formy Společnosti do obchodního rejstříku, dá představenstvo příkaz osobě oprávněné vést evidenci zaknihovaných cenných papírů k jejich vydání, a to na účet Beta, s. r. o. vedený v příslušné evidenci, na který má být zaknihovaná akcie zaevidována, a který Beta, s. r. o. nejpozději v této lhůtě Společnosti sdělí.

c) Společník získává práva spojená s akciemi okamžikem účinnosti změny právní formy Společnosti, tj. zápisem změny právní formy Společnosti do obchodního rejstříku.

10.5 Žádná místa v dozorčí radě Společnosti nebudou obsazena po změně právní formy osobami volenými zaměstnanci Společnosti.

 NahoruXI.
Společná a závěrečná ustanovení

11.1 Společnost prohlašuje, že proti ní není vedeno trestní řízení, nevstoupila do likvidace ani vůči ní neprobíhá insolvenční řízení.

11.2 Společnost dále prohlašuje, že není příjemcem žádné veřejné podpory, dotace nebo návratné finanční výpomoci podle zákona č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech a o změně některých souvisejících zákonů (rozpočtová pravidla), v platném znění, anebo investiční pobídky.

11.3 Tento Projekt podléhá schválení jediným společníkem při výkonu působnosti valné hromady Společnosti.

11.4 Právní účinky změny právní formy Společnosti nastávají dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

11.5 Ostatní práva a povinnosti Společnosti se řídí příslušnými ustanovení zákona o přeměnách.

11.6 Tento Projekt je zpracován ve dvou (2) vyhotoveních, z nichž jedno (1) obdrží Společnost a jedno (1) je určeno pro uložení do sbírky listin obchodního rejstříku.

11.7 Nedílnou součástí tohoto Projektu je příloha č. 1, v níž jsou obsaženy stanovy Společnosti po změně právní formy.

Příloha č. 1 – stanovy Společnosti

 NahoruStanovy akciové společnosti
ALFA, a. s.

1. Obchodní firma a sídlo společnosti

1.1 Obchodní firma společnosti zní ALFA, a. s. (dále též jen "společnost").

1.2 Sídlo společnosti je v obci Praha, Česká republika.

2. Právní forma společnosti a systém vnitřní struktury

2.1 Právní formou je akciová společnost podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZOK").

2.2 Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury.

3. Internetové stránky

3.1 Společnost vede internetové stránky, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře.

4. Předmět činnosti společnosti

4.1 Předmětem podnikání společnosti je:

a) následující předměty podnikání spadající pod živnost označenou jako "výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona", a to v rámci následujících oborů činnosti:

(i) zprostředkování obchodu a služeb,

(ii) velkoobchod a maloobchod,

(iii) nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí,

(iv) pronájem a půjčování věcí movitých,

(v) poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků,

(vi) služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy.

4.2 Předmětem činnosti společnosti je:

a) pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor,

b) správa vlastního majetku.

5. Základní kapitál společnosti

5.1 Základní kapitál společnosti činí 2 000 000 Kč (slovy: dva miliony korun českých).

6. Akcie společnosti

6.1 Základní kapitál společnosti je rozvržen na 2 000 ks (slovy: dva tisíce kusů) akcií bez zvláštních práv, každá o jmenovité hodnotě 1 000 Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), přičemž všechny akcie jsou zaknihovanými cennými papíry na jméno a nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. S každou akcií je spojen 1 (slovy: jeden) hlas. Celkem je s akciemi vydanými společností spojeno 2 000 hlasů (slovy: dva tisíce hlasů).

6.2 Obsah práv a povinností spojených s držením akcií se řídí úpravou těchto stanov, ZOK a případně občanského zákoníku či jiného právního předpisu.

7. Změny základního kapitálu, finanční asistence a rozdělování zisku

7.1 Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení ZOK.

7.2 Připouští se snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, vzetí akcií z oběhu na základě losování akcií se nepřipouští.

7.3 Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených ZOK.

7.4 Podíl na zisku lze rozdělit i ve prospěch členů orgánů společnosti.

8. Převoditelnost akcií

8.1 Akcie jsou neomezeně převoditelné. Převod akcie je vůči společnosti účinný, bude-li jí prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka.

9. Práva a povinnosti akcionářů

9.1 Akcionář má, pokud není v těchto stanovách stanoveno jinak, kromě zvláštních práv spojených s některými druhy akcií, mimo jiné právo:

a) na podíl na zisku společnosti (dividendu) nebo jiných vlastních zdrojích,

b) na podíl na likvidačním zůstatku po zrušení společnosti s likvidací,

c) účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, uplatňovat návrhy a protinávrhy a obdržet vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní.

9.2 Akcionář neručí za závazky společnosti.

9.3 Další práva a povinnosti akcionáře vyplývají především z ustanovení ZOK.

10. Seznam akcionářů

10.1 Společnost vede seznam akcionářů, když seznam akcionářů nebude nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů.

10.2 Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů.

10.3 Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána.

10.4 V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

10.5 Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže.

10.6 Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají.

10.7 Ustanovení o seznamu akcionářů se přiměřeně použijí i na nevydané akcie.

 NahoruII.
Orgány společnosti

11. Systém vnitřní struktury společnosti

11.1 Systém vnitřní struktury společnosti je systém dualistický.

11.2 Orgány společnosti jsou valná hromada, představenstvo a dozorčí rada.

11.3 V případě, že má společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost v rozsahu stanoveném v článku vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám člena představenstva, nebo na adresu sídla společnosti anebo na e-mailovou adresu akcionáři písemně sdělenou. Členové orgánů jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému akcionáři s dostatečným časovým předstihem. Jediný akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen.

 Nahoru(A) Valná hromada

12. Postavení a působnost valné hromady

12.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.

12.2 Do působnosti valné hromady podle právních předpisů České republiky patří zejména:

a) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu;

b) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

c) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů;

d) volba a odvolání členů představenstva;

e) volba a odvolání členů dozorčí rady;

f) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky;

g) rozhodování o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty;

h) rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu;

i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací;

j) jmenování a odvolání likvidátora, schvalování smlouvy o výkonu funkce likvidátora a jiných plnění podle § 61 ZOK;

k) schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku,

l) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, dále rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku;

m) schválení smlouvy o tiché společnosti, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení;

n) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti;

o) změna stanov společnosti;

p) další rozhodnutí, která ZOK, jiné platné právní předpisy nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.

12.3 Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje ZOK nebo stanovy.

12.4 Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý (7.) kalendářní den přede dnem konání valné hromady. Společnost je povinna si nejpozději do dne konání valné hromady opatřit výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů, a to k rozhodnému dni pro účast na valné hromadě, za účelem kontroly aktuálnosti seznamu akcionářů.

13. Účast na valné hromadě a práva akcionářů na valné hromadě

13.1 Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách.

13.2 Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.

13.3 Členové představenstva se vždy účastní valné hromady. Členovi představenstva musí být uděleno slovo, kdykoli o to požádá.

13.4 Členové dozorčí rady se zúčastňují valné hromady a pověřený člen dozorčí rady ji seznamuje s výsledky činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoli o to požádají.

14. Svolávání valné hromady

14.1 Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období.

14.2 Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a ZOK svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet.

14.3 Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného…