Práva a povinnosti akcionářů v akciové společnosti

16.1

Práva a povinnosti akcionářů v akciové společnosti

Mgr. Klára Svobodová

Práva a povinnosti akcionáře v akciové společnosti jsou upraveny v § 344 až 395 ZOK. Mezi práva a povinnosti akcionáře patří zejména vkladová povinnost, hlasovací právo, právo na vysvětlení, právo uplatňovat návrhy a protinávrhy, práva kvalifikovaných akcionářů, akcionářská žaloba, nucený přechod účastnických cenných papírů a právo odkupu.

 NahoruVkladová povinnost

Vkladová povinnost je povinnost akcionáře splatit emisní kurs akcií, které akcionář upsal nebo které nabyl jako nesplacené. Úprava je obsažena v ust. § 344 a násl. ZOK. Zákon dává společnosti možnost určit dobu, nebo spíše lhůtu, pro splnění vkladové povinnosti ve stanovách společnosti (při založení) nebo v rozhodnutí valné hromady (při zvýšení základního kapitálu) s tím, že stanoví omezení, které musí společnost dodržet. Tímto omezením je maximální lhůta jednoho roku, která začíná běžet od vzniku společnosti, tj. od zápisu společnosti do obchodního rejstříku, nebo od účinnosti zvýšení základního kapitálu, tj. od zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Shora uvedené se vztahuje pouze na peněžité vklady. Nepeněžité vklady musí být vneseny celé před vznikem společnosti, u zvýšení základního kapitálu před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Není vyloučeno, aby lhůta pro splnění vkladové povinnosti byla stanovena rozdílně pro různé akcie. Akcionář nemůže být vkladové povinnosti zproštěn, ledaže půjde o snížení základního kapitálu. Děje se tak prominutím nesplacené části emisního kurzu akcií nebo upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií.

 NahoruProdlení se splacením emisního kursu

Do prodlení se splacením emisního kursu je možné se dostat jak před vznikem společnosti nebo zápisem nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, tak až následně. Následkem první skupiny případů je nemožnost zapsat společnost nebo zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. V případě, že se akcionář dostane do prodlení až po zápisu do obchodního rejstříku, ztrácí tím možnost vykonávat hlasovací práva, a to v rozsahu jeho prodlení.

Prodlení může být sankcionováno. Akcionář může být povinen uhradit úrok z prodlení nebo může být ze společnosti vyloučen.

Akcionář, který je v prodlení se splacením emisního kursu, je povinen uhradit společnosti úrok z prodlení z částky, kterou dluží, a to ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanoveného jiným právním předpisem, a to vládním nařízením č. 351/2013 Sb., které ve svém ust. § 2 určuje výši úroku z prodlení takto: "Výše úroku z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů." Stanovy mohou určit i jinou výši úroku z prodlení, a mohou úrok z prodlení rovněž zcela vyloučit. Jiná výše úroku z prodlení určená ve stanovách nesmí být nespravedlivá a nesmí odporovat dobrým mravům.

V případě, že je akcionář v prodlení se splacením emisního kursu, vyzve jej představenstvo společnosti, aby plnil v dodatečné lhůtě, kterou určují stanovy společnosti. Pokud stanovy dodatečnou lhůtu nestanoví, určuje ji zákon, a to tak, že akcionář, který je v prodlení, musí splnit svoji povinnost ve lhůtě 60 dnů ode dne, kdy byla akcionáři doručena výzva ke splacení emisního kursu.

Po uplynutí dodatečné lhůty dává zákon představenstvu možnost akcionáře, který je v prodlení, vyloučit ze společnosti. K vyloučení akcionáře ze společnosti může dojít za kumulativního splnění dvou podmínek, a to nedojde-li ke splnění vkladové povinnosti ani v dodatečné lhůtě a zároveň byl-li vydán zatímní list. Vyloučení akcionáře ze společnosti nastává okamžikem rozhodnutí představenstva o této skutečnosti. Pokud akcionář splní svoji vkladovou povinnost po uplynutí dodatečné lhůty, ale před rozhodnutím představenstva o jeho vyloučení, nelze takového akcionáře ze společnosti vyloučit. Povinností vyloučeného akcionáře je vrátit na výzvu společnosti zatímní list.

Pokud nebyl vydán zatímní list, dochází již samotným marným uplynutím dodatečné lhůty pro splnění vkladové povinnosti k přechodu nesplacených akcií na společnost.

Vyloučení akcionáře, který je v prodlení se splacením vkladové povinnosti, je pouze jednou z možností, kterou zákon společnosti poskytuje. Představenstvo nemusí přistoupit k tak radikálnímu kroku a místo toho může přijmout i jiná opatření, například předloží valné hromadě návrh na snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií nebo bude od akcionáře, který je v prodlení, vymáhat splacení emisního kursu akcií včetně úroků z prodlení a případné škody.

Zákon o obchodních korporacích v ust. § 346 ZOK řeší postup po vyloučení akcionáře ze společnosti. Nevrátí-li vyloučený akcionář zatímní list, musí ho představenstvo prohlásit za neplatný a tuto skutečnost písemně oznámit akcionáři a zároveň své rozhodnutí zveřejnit. Oznámení zasílá společnost na poslední známou adresu akcionáře uvedenou v seznamu akcionářů. Dále své rozhodnutí oznámí akcionářům stejným způsobem, jakým svolává valnou hromadu v souladu se stanovami společnosti a zákonem. Zároveň své rozhodnutí zveřejní.

Dalším krokem je vydání akcií tomu, koho schválila valná hromada jako nabyvatele a který zároveň splatil emisní kurs. Pokud se tak nestane, musí společnost o jmenovitou nebo účetní hodnotu zatímního listu nebo nesplacené akcie snížit základní kapitál.

Akcionáři, který byl ze společnosti vyloučen, vyplatí společnost hodnotu, kterou do společnosti vnesl, sníženou o pohledávky, které za akcionářem má z důvodu porušení jeho povinnosti (typicky úrok z prodlení a případnou škodu), a dále sníženou o náklady, které společnosti vznikly v souvislosti s prohlášením zatímního listu za neplatný. Částku, o kterou je výplata vnosu akcionáře ponížena, musí společnost podložit a odůvodnit.

 NahoruPrávo na podíl na zisku (právo na dividendu)

Právo na podíl na zisku upravuje zákon o obchodních korporacích v ust. § 348 a násl. ZOK. Právo na dividendu je jedním ze základních práv spojených s akcií, která definují akcii jako takovou (ust. § 256 odst. 1 ZOK). Akcionář má právo na podíl na zisku, který byl schválen k rozdělení mezi akcionáře valnou hromadou. Není-li ve stanovách společnosti zakotveno ve vztahu k určitému druhu akcií jinak, určuje se podíl na zisku poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu společnosti. K vyplacení podílu na zisku je potřeba kumulativní splnění více podmínek:

1) Za prvé musí valná hromada, popřípadě jediný společník v působnosti valné hromady, schválit účetní závěrku (případně musí být účetní závěrka ověřena auditorem, pokud je to vyžadováno).

2) Dále musí valná hromada schválit rozdělení zisku mezi akcionáře. Výjimku z tohoto pravidla tvoří akcie s pevným podílem na zisku. Zde postačuje, aby byla schválena účetní závěrka. Výplata zisku spojená s těmito akciemi je pak splatná do tří měsíců od schválení účetní závěrky valnou hromadou.

3) Třetí podmínkou je rozhodnutí statutárního orgánu společnosti o tom, že má k výplatě dojít. Toto rozhodnutí musí být podloženo předpokladem dostatku finančních zdrojů společnosti k výplatě a s tím souvisejícím vyloučením rizika, že by si výplatou dividendy společnost přivodila úpadek. Společnost nesmí rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud by výše vlastního kapitálu po rozdělení poklesla pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona o obchodních korporacích nebo podle stanov společnosti rozdělit mezi akcionáře. Další podmínkou je, že částka určená k rozdělení mezi akcionáře nesmí být vyšší než hospodářský výsledek za poslední účetní období zvýšený o nerozdělený zisk z předchozích let a zároveň snížený o ztráty z předchozích období a také o příděly do rezervního nebo jiných fondů společnosti. Pokud by bylo rozhodnutí valné hromady v rozporu se zde uvedenými podmínkami, hledělo by se na něj, jako by nebylo vůbec přijato, což znamená, že by vůbec nešlo o rozhodnutí valné hromady.

Dividendy se primárně vyplácí v penězích. Stanovy mohou určit i jiné než peněžní plnění. Takové plnění ovšem musí být ve stanovách zakotveno určitě. Nelze formulovat pouze obecně, že podíl na zisku může být poskytnut i v jiné než finanční podobě. Hlavním důvodem je jistota akcionáře, musí vědět, s čím může počítat. Předmětem nepeněžité dividendy musí být zásadně věc, která je zastupitelná.

Podíl na zisku se vyplácí pouze bezhotovostním převodem na účet uvedený v seznamu akcionářů. Společnost vyplácí dividendu na své náklady a nebezpečí. Podmínka bezhotovostního převodu je stanovena zejména v návaznosti na zvláštní předpis, kterým je zejména tzv. "zákon proti praní špinavých peněz", tj. zákon č. 253/2008 Sb. (je zde stanovena maximální částka, kterou lze vyplatit najednou v hotovosti, a to 270 000 Kč). Pod náklady společnosti s výplatou podílu na zisku je potřeba si představit například bankovní poplatky za převod, nikoliv srážkovou daň, která jde k tíži akcionáře. Nebezpečí škody není neomezené. Společnost odpovídá za případy, kdyby došlo například k selhání mezibankovní komunikace, ale nenese odpovědnost za škodu, která by akcionáři mohla vzniknout tím, že akcionář uvedl špatné číslo účtu, který je zapsán v seznamu akcionářů.

Shora popsané právo na podíl na zisku se týká práva akcionářů na podíl na zisku (dividendu) a analogicky se tato úprava použije i na výplatu práva podílu na zisku jiných osob než akcionářů (tantiému). Jiným osobám než akcionářům lze podíl na zisku vyplatit pouze v případě, že je toto právo zakotveno ve stanovách (viz. ust. § 34 odst. 1 ZOK). Typickým příkladem je výplata podílu na zisku členům statutárního orgánu – představenstvu nebo členům dozorčí rady.

 NahoruRozhodný den pro dividendu

Rozhodným dnem pro výplatu podílu na zisku je den, který je rozhodný pro účast na valné hromadě společnosti, která má rozhodnout o výplatě dividendy. Rozhodný den nesmí předcházet přede dnem konání valné hromady o více jak třicet dnů. Jsou-li akcie společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo vydala-li společnost zaknihované cenné papíry, je rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, a tudíž i k uplatnění práva na podílu na zisku vždy sedmý den přede dnem konání valné hromady. Stanovy mohou určit rozhodný den odlišně od zákonné úpravy. Zákon o obchodních korporacích neobsahuje žádné omezení stanovení rozhodného dne pro uplatnění výplaty podílu na zisku, tak jak tomu bylo v obchodním zákoníku.

 NahoruSamostatná převoditelnost práva na dividendu

Právo na podíl na zisku je jedním z práv, které je spojeno s akcií a jeho samostatnou převoditelnost stanoví přímo zákon, a to v ust. § 352 ZOK. Samostatná převoditelnost v tomto případě znamená, že akcionář může převést právo na podíl na zisku bez toho, aby zároveň s ním převáděl i akcii. Toto právo je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě podílu na zisku. Před tímto dnem právo na výplatu dividendy samostatně převádět nelze. Společnost může rozhodnout, že k uplatnění práva na dividendu mají být vydány kupóny. Kupón je v občanském zákoníku definován jako cenný papír na doručitele, s nímž je spojeno právo na výnos (právo na výplatu podílu na zisku). Převodem kupónu dochází k převodu práva na dividendu. Pokud mají být kupóny vydány, lze uplatnit právo na dividendu pouze s kupónem. Výjimku ze shora popsaného pravidla o samostatné převoditelnosti práva na podíl na zisku až ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě podílu na zisku, tvoří situace, kdy společnost vydá k uplatnění práva na podíl na zisku kupóny před tímto rozhodnutím.

 NahoruHlasovací právo

Hlasovací právo a právo účasti akcionáře na valné hromadě zákon zakotvuje v ust. § 353 ZOK. Jedná se o nemajetková práva akcionáře, která jsou spojena s akcií a nejsou samostatně převoditelná. Tím, že se akcionář účastní valné hromady a hlasuje na ní, se podílí na řízení společnosti.

Právo účasti na valné hromadě je základním právem akcionáře. Akcionář nemůže být tohoto práva zbaven, a to ani v případě, kdy není oprávněn na valné hromadě hlasovat. Je to právo, kterého se akcionář také nemůže platně vzdát, byť ho nemusí vždy vykonávat, tj. není povinen se valné hromady zúčastnit. Prostřednictvím účasti na valné hromadě může akcionář vykonávat další práva, jako je shora citované hlasovací právo nebo dále třeba právo na vysvětlení nebo právo podávat návrhy a protinávrhy. Zákaz účasti akcionáře na valné hromadě je zpravidla sankcí za porušení povinnosti. Zákon o obchodních korporacích stanoví zákaz účasti akcionáře na valné hromadě společnosti, pokud je akcionář v prodlení s předložením akcie k výměně, ať už v důsledku změny druhu nebo formy akcií, jejich štěpení, změny jmenovité hodnoty akcie v důsledku snížení nebo zvýšení základního kapitálu společnosti, nebo s předložením akcií, které byly v souvislosti se s nížením základního kapitálu vylosovány k vzetí z oběhu. Zákaz účasti na valné hromadě vyplývá i z jiných speciálních zákonů, jako je zákon o nabídkách převzetí, zákon o bankách, zákon o penzijním připojištění, zákon o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a další.

Hlasovací právo vykonává akcionář obvykle na valné hromadě, to znamená, že se valné hromady osobně účastní. Jeho účast je deklarována podpisem prezenční listiny. Pokud to stanovy společnosti připouští, může akcionář hlasovací právo vykonávat i distančně za použití technických prostředků nebo korespondenčně. Dále může akcionář vykonávat hlasovací právo prostřednictví hlasování per rollam.

Hlasování jako takové je projevem vůle akcionáře, kdy jím vyjadřuje svůj souhlas či nesouhlas s předneseným návrhem. Jedná se o právní jednání akcionáře, jímž pomáhá konstituovat vůli společnosti v předepsané formě, kterou je usnesení. Akcionář může své hlasovací právo uplatňovat osobně nebo prostřednictvím svého zástupce.

Počet hlasů spojených s akcií a způsob hlasování na valné hromadě upravují stanovy společnosti, jedná se o jednu z povinných náležitostí stanov. Počet hlasů vážících se k jedné akcii nemusí být rozložen rovnoměrně; mohou být vydány akcie, se kterými je spojen vyšší počet hlasů, nebo mají vyšší hlasovací váhu. Způsob hlasování není v zákoně upraven. Lze například hlasovat zvednutím ruky, pomocí hlasovacího lístku, elektronickým způsobem prostřednictvím technického zařízení a jinými způsoby.

Rozhodnou většinu…