Komentář zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, § 25

Předchozí právní úprava

§ 60 odst. 1 ObchZ (věta třetí)

Ustanovení § 25 až § 29 přebírá koncepci převodu vlastnického práva k předmětu vkladu z ObchZ. Právo musí respektovat skutečnost, že obchodní společnost nabývá právní osobnosti až v okamžiku svého vzniku, tedy zápisem do obchodního rejstříku. Před tímto okamžikem není způsobilá mít práva ani povinnosti, a proto není ani způsobilá nabýt vlastnické právo k předmětu vkladu vnesenému před vznikem obchodní korporace.

Ve smyslu § 15 je "vkladem" peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu do základního kapitálu obchodní korporace. K peněžnímu vyjádření však vlastnické právo nabýt nelze, proto zákon hovoří o předmětu vkladu. Předmětem vkladu je tedy v tomto případě jakýkoli nepeněžitý vklad (zpravidla věci a práva), který se budoucí společník zavazuje do obchodní korporace vnést za účelem nabytí účasti v ní.

Zákon přebírá stávající řešení situace, kdy je sice nepeněžitý vklad považován za splacený (budoucí společník splnil svou povinnost), ale na společnost nebylo převedeno vlastnické právo. Teprve okamžikem vzniku je korporace vlastníkem předmětem vkladu a současně s tím na ni přejdou všechna práva a povinnosti s věcí spojené (např. právo těžit plody nebo povinnost uklízet chodník). Dojde-li ke zničení věci nebo vznikne-li jiný důvod pro nemožnost převedení vlastnického práva na korporaci ještě před vznikem korporace, stíhá budoucího společníka povinnost věc nahradit (zaplatit). To se samozřejmě netýká situace, kdy došlo ke zničení věci vlastní činností obchodní korporace, resp. správce vkladů.

Správcem vkladů je osoba uvedená v § 18. Může to být nejen zakladatel, resp. uchazeč o členství v…