Komentář zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, § 260

 Nahoru[Důvody pro vyslovení neplatnosti]

Důvody, proč může být rozhodnutí orgánu prohlášeno soudem za neplatné, jsou různé povahy a judikatura k této problematice je opravdu velmi široká (zejména pak pokud se týká vyslovení neplatnosti usnesení valných hromad u akciových společností a společností s ručením omezeným, na něž se komentované ustanovení také vztahuje).

V zásadě lze tyto důvody rozčlenit do tří skupin:

• byl porušen postup ve svolání orgánu (zejména členské schůze),

• nebyl dodržen zákonný postup pro přijímání rozhodnutí orgánu,

• samotné rozhodnutí orgánu je v rozporu se zákonem, stanovami spolku nebo je v rozporu s dobrými mravy.

Mezi nejčastější důvody, pro které soud může vyslovit neplatnost rozhodnutí orgánu spolku, patří např. nedostatky v pozvánce, omezení výkonu hlasovacího práva, nedosažení potřebného počtu hlasů, rozhodování o záležitosti, která nebyla na programu, apod.

Případy, kdy soud nevysloví neplatnost

Ne každý postup, který bude v rozporu s postupem řádným, a ne každý případ, kdy bylo přijato orgánem spolku rozhodnutí, které je v rozporu se zákonem nebo stanovami spolku, však musí nutně vést k vyslovení neplatnosti takového rozhodnutí. Některé případy porušení totiž nemusejí mít významný dopad na práva oprávněných osob, a naopak prohlášení rozhodnutí za neplatné pro takto bagatelní porušení by mohlo mít dopady mnohem fatálnější.

Zákon obecně stanoví, že soud nevysloví neplatnost rozhodnutí orgánu spolku v případě, že:

1. byl porušen zákon nebo stav, aniž to mělo vážné právní následky,
2. je to v zájmu spolku hodném právní ochrany.
3. by tím bylo podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.

Míra následků

Soud při rozhodování o tom, zda vysloví či nevysloví neplatnost rozhodnutí orgánu spolku, musí velmi pečlivě zvažovat, zda došlo k natolik závažnému porušení stanov nebo právních předpisů, aby jeho důsledkem byl významný zásah do práv osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku nebo i dalších osob, nebo zda návrhem namítané pochybení je naopak pouze bagatelní, resp. jeho přijetí nemělo vážné následky. Tím, že zákon umožnil soudu zvážit míru následků, které vadné rozhodnutí může mít, zamezuje šikanóznímu výkonu práva ze strany oprávněných osob.

Zákon nevyjmenovává případy, při kterých vždy dochází pouze k bagatelnímu porušení práv oprávněných osob, a to ani příkladmo. Soud proto musí míru porušení práv zvažovat, přičemž vždy záleží na konkrétní situaci každého spolku. Soud musí vždy v rozhodnutí odůvodnit, proč konkrétní porušení zákona či stanov považuje za bagatelní.

Judikatura

1. Vyjádření principu ochrany

Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 1istopadu 2009, sp. zn. 29 Cdo 4089/2009

V usnesení ze dne 27. května 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006, Nejvyšší soud vysvětil, že právo napadnout u soudu usnesení valné hromady akciové společnosti upravené v § 131 odst. 1 ObchZ ve spojení s § 183 odst. 1 ObchZ není pouze prostředkem ochrany individuálních práv a právního postavení určitého navrhovatele (byť i tento účel může v konkrétním případě plnit), nýbrž především zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, resp. souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou v zakladatelských dokumentech či stanovách, a to s ohledem na širší kontext ochrany společnosti, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny. V tomto širším kontextu se musí pohybovat nejen soudní přezkum napadených usnesení, nýbrž také úvaha soudu o případné aplikaci ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) ObchZ.

Nejde tedy pouze o to, jak závažné právní následky mělo porušení zákona či stanov společnosti v právní sféře konkrétního navrhovatele, resp. zda se takové důsledky v této sféře vůbec bezprostředně projevily. Neméně podstatné je i posouzení, zda a jaké právní následky takové porušení obecně vyvolalo uvnitř společnosti či ve vztahu ke všem osobám, kterých se vnitřní poměry společnosti dotýkají, včetně ostatních osob aktivně legitimovaných k podání návrhu podle § 131 odst. 1 ObchZ, byť by tento návrh v konkrétním případě nepodaly. Opačný výklad by popřel účel tohoto významného práva v systému právní úpravy obchodních společností a způsobem hrubě odporujícím vůli zákonodárce by je zbavil podstatné části jeho obsahu (člen statutárního orgánu či likvidátor společnosti by např. nemohl úspěšně napadnout protiprávní usnesení valné hromady, která by se jakkoliv vážně dotýkala společnosti, nikoliv však jeho vlastních práv, což by výrazně snížilo počty případů, ve kterých by právo mohlo být uplatněno).

2. Nemožnost napadnout usnesení, které nebylo přijato

Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. července 2009, sp. zn. 7 Cmo 56/2009

V daném případě je tak zásadní otázkou, zda lze vyslovit neplatnost "usnesení" valné hromady, o němž na této valné hromadě nebylo hlasováno. Odvolací soud je zajedno se soudem prvního stupně v názoru, že vyslovit neplatnost takového "usnesení" nelze. Rozhodnutí, tedy usnesení valné hromady akciové společnosti je výslednicí vůlí jednotlivých akcionářů (jejich zástupců) přítomných na valné hromadě, majících hlasovací práva a hlasujících o návrhu tam vzneseném (návrh usnesení, resp. rozhodnutí). Do jisté míry je i výslednicí vůlí akcionářů na valné hromadě nehlasujících, jak proto, že se hlasování zdrželi, tak proto, že tam nebyli přítomni a hlasovat nemohli. I jejich vůle zprostředkovaně spoluvytváří konečné rozhodnutí valné hromady, a to z pohledu její usnášeníschopnosti a nutného kvora pro přijetí usnesení. Akcionáři tak způsobem dle § 184–186c ObchZ realizují svá zákonná práva daná ust. § 180 ObchZ účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, uplatňovat návrhy a protinávrhy. Hlasováním o návrhu akcionář realizuje svoji vůli ve vztahu k tomuto návrhu, a to jak vůli kladnou směřující k přijetí návrhu, pakliže hlasuje pro návrh, tak zápornou vůli, pakliže hlasuje proti návrhu, svou vůli nicméně vyjadřuje i tím, že se hlasování zdrží, resp. vůbec nehlasuje. Výsledkem hlasování akcionářů přítomných na valné hromadě o určitém návrhu tak může být buďto přijetí návrhu obsahujícího usnesení, tedy schválení tohoto usnesení (rozhodnutí), (hlasuje-li pro jeho přijetí potřebná většina ve smyslu § 186 ObchZ), nebo nepřijetí návrhu, tedy neschválení navrženého usnesení (rozhodnutí), a to pakliže pro přijetí usnesení nehlasuje dostatečný počet hlasů (§ 186 ObchZ). Pakliže se ovšem o určitém návrhu nehlasuje, tedy pakliže se nehlasuje o navrženém usnesení (rozhodnutí) vůbec, nemůže být takové usnesení přijato v žádném případě, neboť vůle akcionářů ve vztahu k navrženému nebyla vůbec, tedy jakkoli projevena.

3. Možnost přijmout opětovně napadené usnesení

Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006

Okolnost, že platnost usnesení je přezkoumávána soudem proto, že byla zpochybněna zákonnost svolání valné hromady, nebrání tomu, aby jiná, řádně svolaná valná hromada přijala obsahově stejné usnesení. To nicméně neznamená, že takové opětovné přijetí téhož usnesení vylučuje možnost soudního odstranění předchozího, řádně napadeného usnesení, stiženého některým z důvodů neplatnosti. Tím spíše, pokud právní účinky vyvolalo již napadené usnesení, a je tedy nutno postavit najisto právní stav v období mezi jeho prvotním přijetím a pozdějším (znovu)přijetím.

4. Porušení právních předpisů či stanov podstatným způsobem

Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 17. března 2010, sp. zn. 33 Odo 967/2004

Nejvyšší soud dospěl v rozhodnutí sp. zn. 28 Cdo 4100/2007 i pro oblast občanských sdružení k závěru, že soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví, jestliže došlo k porušení právních předpisů či stanov, jejichž důsledkem je pouze nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se vyslovení této neplatnosti nebo jiných osob, anebo jestliže porušení nemělo závažné právní následky.

5. Změna návrhu

Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2001

Podání, jímž navrhovatel doplní žalobu o nové rozhodující skutečnosti (v daném případě podání, kterým zástupce navrhovatele do protokolu při jednání před soudem prvního stupně konaném dne 28. 2. 2000 rozšířil důvody neplatnosti usnesení valné hromady o tvrzení, z nichž usuzoval na nezákonnost schválení účetní závěrky), a požaduje tak sice totéž rozhodnutí, ale na základě jiného (doplněného) skutkového stavu, je změnou návrhu ve smyslu ustanovení § 95 OSŘ.

6. Změna návrhu

Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. února 2008, sp. zn. 7 Cmo 323/2007

Změna ani nové důvody tedy nejsou nemožné, toliko v případě absence skutkové souvislosti s dříve uplatněnými důvody znamenají změnu žaloby. Za situace, že sama žaloba neobsahuje od počátku žádný důvod neplatnosti usnesení valné hromady, představuje uvedení tohoto důvodu, resp. důvodů de facto stoprocentní doplnění žaloby, resp. doplnění žaloby o 100 % důvodů neplatnosti usnesení valné hromady. Ze žádného ustanovení zákona neplyne, že by takovéto doplnění žaloby nebylo možné, resp. že by je bylo třeba učinit nutně před uplynutím tříměsíční prekluzivní lhůty dle § 131 a 183 ObchZ.

7. Nedoručení pozvánky na valnou hromadu

Usnesení Nejvyššího soudu České republiky z 24. října 2012, sp. zn. 29 Cdo 1982/2011 (týká se s. r. o., závěry se však dají aplikovat i na akciovou společnost)

Již v usnesení z 20. 9. 2006, sp. zn. 29 Odo 634/2005, Nejvyšší soud při řešení otázky, zda je akciová společnost povinna provést změnu adresy v seznamu akcionářů, je-li jí známo, že akcionář přebírá poštu na jiné adrese, než je uvedena v tomto seznamu, dospěl k závěru, podle něhož nepožádal-li akcionář, aby společnost poté, co se změnila jeho adresa, promítla tuto změnu do seznamu akcionářů, ač takovou možnost měl, zanedbal sám ochranu svých práv a takové zanedbání nelze interpretovat v neprospěch společnosti. Tento závěr se přitom obdobně prosadí i v případě společníků společnosti s ručením omezeným.

Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vyplývá, že v rámci údajů o dovolatelce jakožto společnici společnosti byly v rozhodné době zapsány obě adresy jejího pobytu (ruská a pražská).

Byly-li v obchodním rejstříku zapsány dvě adresy místa pobytu dovolatelky, nebylo povinností V. P. zjišťovat, zda se dovolatelka na uvedených adresách skutečně zdržuje, či nikoliv. Naopak, povinností dovolatelky jakožto společnice bylo oznámit bezodkladně (případnou) změnu v doručovacích adresách. Neučinila-li tak,…