Komentář zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, § 162

Ochrana třetích osob

Zákon o veřejných rejstřících zavedl pro všechny veřejné rejstříky princip materiální publicity. Tento princip znamená, že pokud je stav zapsaný v příslušném veřejném rejstříku v rozporu se skutečností, pak pro osobu, která jedná v dobré víře, platí stav ve veřejném rejstříku zapsaný a ten, jehož se zápis týká, se nemůže domáhat toho, že zapsaný údaj je nesprávný či neaktuální.

Na tuto zásadu navazuje i komentované ustanovení, které chrání třetí osoby spoléhající se na pravdivost a aktuálnost údajů zapsaných ve veřejném rejstříku.

Komentované ustanovení se týká tří možných případů:

• Právnická osoba nepřijala potřebné usnesení – v některých případech se vyžaduje k právnímu jednání přijetí usnesení orgánu právnické osoby. Může jít o nutnost kolektivního rozhodnutí statutárního orgánu, předchozí souhlas dozorčího orgánu či nejvyššího orgánu. Pokud není takové usnesení přijato a člen orgánu přesto právní jednání učiní (a to způsobem zapsaným ve veřejném rejstříku), je toto jednání platné a právnická osoba se nemůže dovolávat toho, že nebyl udělen potřebný souhlas či nebylo přijato potřebné usnesení. Na tuto úpravu navazuje i § 47 ZOK, podle kterého platí, že omezení jednatelského oprávnění obchodní korporace společenskou smlouvou nebo jiným ujednáním nebo rozhodnutím orgánu obchodní korporace nejsou vůči třetím osobám účinná, i když byla zveřejněna. Výjimku z právě uvedené zásady pak stanoví § 48 ZOK, podle kterého platí, že právní jednání, k němuž nedal souhlas nejvyšší orgán obchodní korporace v případech, kdy to vyžaduje zákon (nikoliv společenská smlouva či rozhodnutí orgánu obchodní korporace), je neplatné. Této neplatnosti se lze dovolat pouze do šesti měsíců ode dne, kdy se o neplatnosti oprávněná osoba dozvěděla nebo dozvědět měla a mohla, nejdéle však do deseti let ode dne, kdy k takovému jednání došlo.

Příklad

Stanovy akciové společnost Alfa a.s. vyžadují v případě, že společnost bude nabývat nemovité věci za kupní cenu převyšující 5.000.000 Kč, předchozí souhlas valné hromady. Pan František Novák, člen představenstva společnosti Alfa a.s., který je podle zápisu v obchodním rejstříku oprávněn jednat za společnost samostatně, uzavřel za společnost Alfa a.s. kupní smlouvu se společností Beta s.r.o., na jejímž základě společnost Alfa a.s. do svého majetku kupuje nemovitost za kupní cenu 7.000.000 Kč. Souhlas valné hromady udělen nebyl. Kupní smlouva byla platně uzavřena, a to i přesto, že společnost Beta s.r.o. se mohla se zněním stanov seznámit, neboť byly zveřejněny ve sbírce listin.

Příklad

Společnost Beta s.r.o. uzavřela s panem Vopálkou smlouvu o tiché společnosti. Za společnost Beta s.r.o. smlouvu uzavřel František Novák, jednatel,…